Osakeyhtiön perustaminen 

Tämän esseen on kirjoittanut Sofia Putkonen ja Kasper Sinkkonen 

Johdanto 

Yritystä perustettaessa on tärkeää ymmärtää, mikä yritysmuoto voi parhaiten palvella yrittäjän tarpeita ja tavoitteita. Siksi halusimme tehdä esseen, jossa käsittelemme osakeyhtiötä yritysmuotona, sekä hyötyjä, jotka liittyvät osakeyhtiön valitsemiseen. Käsittelemme myöskin osakeyhtiön rekisteröintiä ja osakkeiden merkitystä sijoituskohteena ja rahoituksen lähteenä. Esiin nousee myöskin osakassopimuksen merkitys yhtiötä perustettaessa. Lisäksi tarkastellaan osakeyhtiön keskeisiä toimielimiä, kuten yhtiökokousta ja hallitusta, sekä niiden rooleja yrityksen toiminnassa. 

Miksi kannattaa perustaa juuri osakeyhtiö? 

Osakeyhtiö on Suomessa yleisin yritysmuoto. Osakeyhtiön voit perustaa yksin tai yhdessä useamman henkilön kanssa. Osakeyhtiön valitseminen yritysmuodoksi kannattaa erityisesti silloin, jos yrittäjiä on enemmän kuin yksi. Mistä muista asioista tietää, onko osakeyhtiö yhtiömuotona juuri sinulle paras? Ukko.fi sivustolla on koottu neljä hyötyä osakeyhtiöstä: 

• Kasvumahdollisuudet: 

Osakeyhtiö mahdollistaa helpomman yrityksen kasvattamisen ja laajentamisen. Yrityksen omistuspohjaa voi laajentaa uusilla osakkailla, palkata työntekijöitä ja kehittää uusia liiketoiminta- ja ansaintamalleja. 

• Tarkempi talouden suunnittelu: 

Osakeyhtiö tarjoaa mahdollisuuden tarkempaan talouden suunnitteluun sekä yrityksen että yrittäjän henkilökohtaisen talouden osalta. Yrittäjä voi valita maksavansa palkkaa henkilökohtaisen veroprosenttinsa mukaan tai jakaa osinkoa kevyemmällä verotuksella. 

• Pienemmät henkilökohtaiset riskit: 

Yrittäjän henkilökohtaiset taloudelliset riskit ovat pienemmät, sillä osakeyhtiö eristää liiketoiminnan taloudelliset riskit itsenäiseen oikeushenkilöön. Yrittäjä on vastuussa vain sijoittamansa alkupääoman verran. 

• Vahvempi yrityksen uskottavuus: 

Osakeyhtiö lisää yrityksen uskottavuutta asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja rahoittajien silmissä. Se toimii markkinointivalttina, osoittaen sitoutumista liiketoimintaan ja mahdollistaen lisäresurssien palkkaamisen tarpeen vaatiessa. 

Osakeyhtiön rekisteröinti 

Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään kaupparekisteriin. Jotta osakeyhtiö voidaan perustaa, tarvitaan siihen kirjallinen perustamissopimus, jonka allekirjoittaa kaikki osakkeenomistajat.  Sopimukseen liitetään yhtiöjärjestys, joka sisältää vähintään kolme kohtaa: toiminimen, kotipaikan ja toimialan.  

Osakeyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava 

• sopimuksen päivämäärä 
• kaikki osakkeenomistajat 
• kunkin merkitsemät osakkeet 
• osakkeesta yhtiölle maksettava euromäärä (merkintähinta) 
• osakkeen maksuaika 
• yhtiön hallituksen jäsenet. 

Tarvittaessa on mainittava myös toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat. Tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. (Uusyrityskeskus. N.d.) 

Myös osakassopimus kannattaa tehdä, vaikka se ei olekaan pakollinen. Osakassopimuksen laatiminen on suositeltavaa heti osakeyhtiön perustamisen yhteydessä, kun kaikki osapuolet ovat vielä yhteistyöhaluisia ja tulevaisuudensuunnitelmat ovat selvät. (Yrityspörssi. N.d.) 

Osakassopimus lisää osapuolten selkeyttä, määrittelee selvästi osakkeenomistajien roolit, vastuut ja oikeudet, jolloin se saattaa tulevaisuudessa vähentää tulevia konflikteja ja epäselvyyksiä. Osakassopimus tarjoaa myöskin mahdollisuuden muokata yhtiön sisäisiä toimintatapoja joustavasti. Se voi sisältää säännöt päätöksenteosta, osakkeiden myynnistä, voitonjakopolitiikasta ja muista tärkeistä asioista, jotka eivät välttämättä ole yksityiskohtaisesti määriteltyjä yhtiöjärjestyksessä. Osakassopimus voi lisätä luottamusta osakkeenomistajien välillä, sillä se asettaa kirjalliset säännöt ja odotukset kaikkien tiedoksi. Tämä vahvistaa yhteistyötä ja vähentää mahdollisia epävarmuustekijöitä. (Yrityspörssi. N.d.) 

Osakassopimus voi sisältää suunnitelmia siitä, miten yhtiön toiminta jatkuu esimerkiksi osakkaan sairastuessa tai menehtyessä. Näin varmistetaan liiketoiminnan jatkuvuus ja estetään mahdolliset ongelmat tilanteissa, joissa osakas ei enää kykene osallistumaan päätöksentekoon. (Yrityspörssi. N.d.) 

Osakkeet 

Osakeyhtiön osake toimii sijoittajalle sekä osuutena yhtiön omistuksesta että välineenä hankkia rahoitusta. Osakeyhtiölle itselleen osake tarjoaa kaksi pääkanavaa rahoituksen hankkimiseen: vieras pääoma (velkaraha) ja oma pääoma (osakkeiden merkitseminen). Osakkeenomistajille osake edustaa omistusta yhtiössä ja mahdollisuutta vaikuttaa päätöksentekoon, mutta samalla se voi olla myös sijoituskeino, kartuttaen omistajan henkilökohtaista varallisuutta tulevaisuudessa. (Minilex, N.d.) 

Osakeyhtiön osakkeet voivat olla erilaisia, kuten tavallisia, muunneltavia, moniäänisiä, äänivallattomia tai äänivallaltaan rajoitettuja. Tavallinen osake antaa omistajalleen äänioikeuden yhtiökokouksissa ja päätösvaltaa yhtiön asioista. Osake oikeuttaa myös osallistumaan hallituksen valintaan ja osinkoon, joka on yksi keskeisimmistä osakkeeseen liittyvistä oikeuksista. Kuitenkin äänivallattomien tai äänivallaltaan rajoitettujen osakkeiden omistajilla voi olla rajoitettu äänioikeus. (Minilex, N.d.) 

Osakkeenomistajilla on oikeus saada vastineeksi osakekirja, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Arvo-osuusjärjestelmä on sähköinen rekisteri, johon kuuluvat kaikki julkiset osakeyhtiöt ja osa yksityisistä osakeyhtiöistä. Osakekirjoja ei käytetä julkisesti noteeratuilla yhtiöillä, sillä niiden osakkeet kirjataan arvo-osuustileille. (Minilex, N.d.) 

Osakkeen maksaminen on olennainen tapahtuma osakeomistuksen kannalta. Osakkeenomistajat maksavat osakkeistaan sovitun summan, joka yhteensä muodostaa vähintään osakeyhtiön vähimmäispääoman. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä erityyppisistä osakkeista, joilla voi olla erilaiset oikeudet. Osakeyhtiön on pidettävä osakasluetteloa, jos osakkeet eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä. (Minilex, N.d.) 

Osakeyhtiön osake ei ainoastaan ilmennä omistajuutta, vaan myös toimii tehokkaana rahoituksen lähteenä. Osakkeen moninaiset muodot ja siihen liittyvät oikeudet tekevät siitä keskeisen osan yhtiön toimintaa, ja osakassopimus täydentää tätä kokonaisuutta, vahvistaen osakkeenomistajien välistä yhteistyötä ja osallisuutta yhtiön päätöksentekoon. (Minilex, N.d.) 

Hallitus ja omistajat 

Osakeyhtiön keskeisimpiä toimielimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, jotka päättävät yhtiön asioista. Voit olla myös itse osakkeenomistajana yhtiökokouksessa, hallituksessa ja toimitusjohtajana päättämässä omistamasi yhtiön asioista. (Suomi.fi) 

Yritykset voivat olla hyvinkin monimuotoisia niin omistukseltaan, liiketoiminnaltaan kuin kehitysvaiheiltaankin. Tästä johtuen myös niiden hallitukset ja roolit vaihtelevat merkittävästi. Pörssiyhtiöille lainsäädäntö ja hallinnointikoodit asettavat selkeät raamit, mutta eri yritysmuodoilla ja omistusrakenteilla on oma vaikutuksensa hallituksen toimintaan. Kuitenkin kaikissa yrityksissä hallituksen päätehtävänä on edistää yrityksen menestystä ja osakkeenomistajille voiton tuottamista.  (Eloranta, 18) 

Erityisesti suomalaisissa suurissa pörssiyhtiöissä on havaittavissa erilaisia omistusrakenteita, kuten perheomisteisuutta ja valtion ankkuriomistusta. Näissä tapauksissa hallituksilla on mahdollisuus tarkastella asioita pitkäjänteisesti, vaikka tuloksentekovelvollisuus säilyy. Pörssiyhtiöt toimivat säädellyimmässä ympäristössä, mikä luo strukturoidumman hallitustyöskentelyn. (Eloranta, 18) 

Hallituksen merkitys korostuu yrityksen strategisena resurssina. Sen tehtävänä on auttaa rakentamaan kestävää kilpailuetua, joka toimii tulevaisuudessakin. Menestyvässä yrityksessä hallituksen fokus on tulevaisuudessa, mutta nykyhetken ongelmat eivät saa unohtua. Hallituksen jäsenten laaja ja monipuolinen ymmärrys yrityksen liiketoiminnasta ja sen muuttuvista olosuhteista on välttämätöntä. (Eloranta, 20) 

Hallituksen rooli ulottuu päätöksenteosta ja valvonnasta strategiseen suunnitteluun. Vaikka jäsenet ovat riippumattomia, he ovat olennainen osa yhtiön johtamisjärjestelmää. Hallituksen tehtävä ei ole vain määritellä kilpailuympäristön raamit, vaan myös innostaa ja kannustaa johtoa ja koko henkilöstöä. (Eloranta, 18) 

Osakeyhtiölain mukaan hallituksella on yleistoimivalta huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtajalla puolestaan on yleistoimivalta hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. Päätöksenteon tasapainottamiseksi on tärkeää määritellä selvästi, mikä kuuluu hallitukselle ja mikä toimitusjohtajalle. Investointien, yritysostojen, ja strategisten päätösten osalta hallituksen tehtävänä on seurata laajasti toimialaa ja tehdä päätöksiä yrityksen pitkän aikavälin menestyksen varmistamiseksi. (Eloranta, 20) 

Hallituksen ja toimitusjohtajan päätösvallan jakaminen jää usein liian väljäksi, koska yritykset eroavat toisistaan. Hallituksen tehtävänä on varmistaa päätöksenteon oikea taso ja viisas delegointi. Yhtiökokousasioiden lisäksi hallituksen on tärkeää ottaa huomioon yhtiön tilanne työnjaossa ja päätöksenteossa. (Eloranta, 22) 

Kokonaisuudessaan hallituksen vastuu yrityksen menestyksestä on monitahoinen. Sen tulee toimia strategisena resurssina, haastaa johdon rakentavasti ja huolehtia päätöksenteon tasapainosta. Yleistoimivallan puitteissa hallituksen on pidettävä huolta, että päätökset tehdään oikealla tasolla ja että päätöksenteko on linjassa yrityksen tilanteen kanssa. Hyvä johtaminen vaatii jatkuvaa tasapainottelua ja harkintaa, mutta sen tuloksena on kestävä ja menestyvä yritys. (Eloranta, 23) 

Eloranta kertoo hallituksella olevan kolme keskeistä painopistealuetta, joita useissa yrityksissä korostetaan: kasvu, operatiivinen huippuosaaminen ja henkilöstö. Kasvu on yksi hallituksen päätavoitteista, ja sen saavuttamiseksi tarvitaan rohkeita päätöksiä. Kasvu liittyy innovaatioihin, uusiin liiketoimintamalleihin, tutkimus- ja kehitystoimintaan, yritysostoihin sekä yhteistyöhön startupien ja yliopistojen kanssa. Kestävien kilpailuetujen rakentaminen digitaalisessa maailmassa korostaa asiakkaalle arvoa tuottavien ratkaisujen löytämistä. Rohkeus näyttäytyy myös riskien ottamisena, ja Eloranta korostaakin virheistä ja epäonnistumisista oppimisen tärkeyttä. Digitaalisen maailman kulttuuri vaatii virheiden nopeaa tunnustamista, oppimista niistä ja resurssien siirtämistä uusiin hankkeisiin. Samalla korostetaan, että hallituksen on kyettävä hyväksymään harkitut riskit ja niiden realisoituminen, ottaen huomioon yrityksen riskinkantokyvyn. (Eloranta, 24) 

Toinen merkittävä painopistealue on operatiivinen huippuosaaminen, joka koskee olemassa olevan liiketoiminnan tuottavuutta ja tehokkuutta. Tämä vaatii jatkuvaa parantamista ja uusien toimintatapojen käyttöönottoa, kuten ohjelmoitavan robotiikan hyödyntämistä. Työ- ja prosessiturvallisuus ovat myös keskeisiä näkökohtia, joihin kannattaa kiinnittää huomiota. (Eloranta, 25) 

Tekstin kolmas keskeinen teema on henkilöstö. Yrityksen menestys liittyy vahvasti siihen, miten hyvin hallitus arvioi toimitusjohtajan, johtajiston ja henkilöstön osaamisen suhteessa yrityksen strategisiin tarpeisiin. Hyvän johtajuuden merkitys korostuu, ja hallituksen odotetaan valvovan, että yrityksessä huolehditaan rekrytoinneista, koulutuksesta ja yrityksen osaamisen kehittämisestä. (Eloranta, 26) 

Pohdinta 

Tämä aihe on meille kummallekin hyvin ajankohtainen, sillä olemme juuri perustamassa omia osakeyhtiöitä. Pohdimme aluksi sitä, onko osakeyhtiö oikea yhtiömuoto. Sofialla kyseessä oli liiketoimintakauppa, joka ostettiin toisen tiimiläisen Helmin kanssa, ja Kasperilla PT:n irtaannuttaminen osuuskunnastamme Roimasta. Sofialla ja Helmillä aika nopeasti selkeytyi se, että osakeyhtiön perustaminen olisi paras vaihtoehto, sillä valmistuminen on meillä jo vuoden päästä. Päätöstä helpotti myöskin se, että kyseessä on liiketoiminta jolla on valmiit asiakkaat ja valmista kassavirtaa, joten päätös osakeyhtiöstä oli helpompi.  

 PT:n suhteen asiaa jouduttiin miettimään hieman kauemmin, sillä se on tällä hetkellä osuuskunta Roiman alla ja sillä on arvokkaampaa kalustoa. Kuitenkin tämän suhteen ollaan päädytty osakeyhtiöön. PT:n tapauksessa osakeyhtiö mahdollistaa laajentamisen ja kasvun eri tavalla, kuin osuuskunnassamme Roimassa. 

Lähteet:  

Ukko.fi Osakeyhtiön perustaminen. N.d. 

Uusyrityskeskus. Osakeyhtiö vaatii sopimuksen – tee se huolella. 2020. 

Hallitus johdon tukena. J. Eloranta. 2018. Alma Talent, Helsinki. 

Yrityspörssi. Osakassopimus – kaikki mitä sinun tulee tietää. N.d. 

Suomi.fi Osakeyhtiön perustaminen. 2023.