Suoritin alkuvuodesta 2020 TAMK:n Y-kampuksen tarjoaman Tulevaisuuden Hallitusosaaminen-kurssin. Kurssin tavoitteena oli auttaa opiskelijoita ymmärtämään, kuinka yrityksen hallitus toimii sekä avata erilaisia mahdollisuuksia hallitustyöskentelylle. Kurssilla pääsimme myös vierailemaan valitsemassamme hallituksessa. Minun ryhmäni vieraili Tampereen Raitiotieallianssin hallituksessa.

Yrityksiä on monenlaisia ja erikokoisia. Hallitustyöskentelyssä kuitenkin on laissa ennalta määrättyjä asioita. Laki edellyttää, että hallituksen jäsen on täysi-ikäinen eikä hän ole vajaavaltainen. Lisäksi jäsen ei saa olla henkilökohtaisessa konkurssissa. Henkilö ei saa myöskään olla samaan aikaan yhtiön tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai hallintoneuvoksen jäsen tai varajäsen. Vähintään kahdella hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisterinviranomainen myönnä yhtiölle lupaa poiketa tästä. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 23) Hallituksen kokoonpano riippuu aina omistajan tahdosta. Ihanteellinen lähtökohta on se, että omistajat nimittävät yhtiökokouksessa hallituksen parhaat mahdolliset jäsenet, jotka puolestaan vievät yrityksen kohti asetettuja tavoitteita. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 23)

Seuraavaksi kerron tarkemmin kahdesta erilaisesta hallituksesta. Proakatemialla tyypillisin yritysmuoto on osuuskunta ja myöhemmin muodostettava osakeyhtiö. Laissa on määritelty jokaiselle yritysmuodolle oma lista hallituksen tehtävistä ja erilaisista vastuista. Avaan tässä olennaisimmat.

Osakeyhtiö:

Osakeyhtiölain mukaisesti hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tätä sanotaan myös yleistoimivallaksi, eli hallitus voi päättää kaikista asioista, jotka eivät osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan nimenomaisesti kuulu yhtiökokouksen tai hallintoneuvoksen päätettäväksi. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 41) Myös toimitusjohtajalla on lain mukaan yleistoimivalta eli hän hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antaminen ohjeiden ja määräysten mukaisesti. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 41). Osakeyhtiön jäsenillä ei ole varsinaista edustusoikeutta, ellei yhtiöjärjestyksessä ole sanottu toisin.

Osuuskunnat:

Osuuskunta on perinteikäs yritysmuoto, mutta ei kovin yleinen. Osuuskuntia on alle prosentti kaikista yrityksistä. Merkitys silti huomattava, sillä ne tuottavat maamme bruttokansantuotteesta noin viidenneksen ja yhteensä jäseniä on noin 7 miljoonaa. Osuuskunnan hallinnossa ylintä valtaa eli jäsenten valtaa osuuskunnassa käyttää osuuskunnan kokous, ellei säännöissä ole todettu, että jäsenten päätösvaltaa käytetään kokouksen sijaan jäsenten valitsema edustajisto. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 82). Kunkin jäsenen äänimäärä on yksi, ellei säännöissä sanota muuta. Jäsenten maksamat jäsenmaksut muodostavat osuuskuntapääoman. Osuuskuntalaki mahdollistaa osakepääoman ja osakkeet. Jäsenkuntaa edustamaan voidaan valita edustajisto, ja hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa hallintoa valvomaan hallintoneuvosto. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 82).

Yhteistä osuuskunnan ja osakeyhtiön hallituksella on, että kummassakin tapauksessa hallitus tapaa säännöllisesti. Hallituksen kokouksissa noudatetaan samaa kaavaa ja kirjoitetaan kokousmuistio, joka allekirjoitetaan kokouksen jälkeen.

Kokouskäytännöt:

Hallituksen keskeisin toimintatapa on hallituksen kokous. Hallituksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja ja hallitus on kutsuttava koolle aina kun jäsen tai toimitusjohtaja näin vaatii. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 58). Jos hallituksen puheenjohtaja ei kutsu hallitus koolle, voi myös enemmistö näin tehdä. Myös toimitusjohtaja voi kutsua hallituksen koolle. Vuodessa pidetään noin 5-9 kokousta ja kokouksen kesto noin 2-3 tuntia, lukuun ottamatta strategiakokousta, joka kestää vähintään päivän. Hyvä valmistelu paitsi maksimoi hallituksen jäsenien mahdollisuudet tehokkaaseen lisäarvon tuottamiseen samalla osoittaa yhtiön arvostusta hallitusta kohtaan. Kohteliasta on lähettää kokouksen ennakkomateriaalit viikkoa tai kahta ennen kokousta hallituksen jäsenille. Osakeyhtiön hallituksessa käydään läpi aina toimitusjohtajan tekemä raportti. Toimitusjohtajan kunnioittaessa hallitusta on raportti kattava ja perusteellinen. Hyvä toimitusjohtaja pystyy keskustelemaan raportistaan ja perustelemaan sitä. Raportin pohjalta hallitus tekee paljon päätöksiä ja on vaaraksi yhtiölle, jos tämä asia sivuutetaan. Hallitus päättää yrityksen asioista ja jos päätettävä asia on suuri, voidaan asia jättää hautumaan seuraavaan palaveriin asti. Laki sanoo, että hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä -kaksi neljästä ei riitä.

Hallituksen sihteeri:

Hallituksen nimetty sihteeri pitää kirjaa päätöksistä ja tekee joko kokouksen aikana tai heti sen jälkeen pöytäkirjan. Sihteerin pitää myös osata tehdä muotoseikat ja ymmärtää ne. Sihteeri hoitaa kokousten välillä kaikki kokousjärjestelyt: lähettää edellisen kokouksen pöytäkirjan, valmistelee ja lähettää seuraavan kokouksen kokousmateriaalit ja ennakkoluettavaa. Sihteerin rooli on tehdä hallituksen jäsenten työ mahdollisimman helpoksi ja varmistettava, että kaikki mahdollinen tieto on saatavilla helposti. Myös toimitusjohtaja voi olla sihteeri, mutta hänellä on niin merkittävä osuus asioiden esittelyssä ja keskusteluissa, että tulos on parempi, kun sihteerinä toimii joku muu. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 59).

Pöytäkirja:

Hallituksen pöytäkirjasta tulisi selvitä kaikki mahdollinen tieto mitä on käsitelty. Tähän muistioon palataan tarvittaessa, jolloin yrityksen kannalta on erittäin tärkeää, että asiat on kirjoitettu ylös. Hallituksen pöytäkirja on virallinen ja todistuskelpoinen dokumentti. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s.65) Hallituksen pöytäkirjaan kirjataan läsnäolijat, kokousaika ja -paikka sekä tehdyt päätökset esityslistan mukaisessa järjestyksessä. Kirjaamiseen on monta tapaa: kirjataan kaikki puheenvuorot tai pelkät pääpiirteet. On myös mahdollista, että puheenjohtaja kertoo sihteerille aina puheenvuoron lopuksi tiivistelmän, mikä kirjataan ylös. Tavat riippuvat siitä, minkä tavan sihteeri ja hallituksen puheenjohtaja ovat keskenään sopineet.

Hallitus ja yhtiökokous:

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävä elin. Sen kautta osakkeenomistajat vaikuttavat yhtiön toimintaan käyttämällä puhe- ja äänioikeuttaan sekä kyselyoikeuttaan. Vuosittain järjestetään yksi ns. varsinainen yhtiökokous, jossa käsitellään vähintäänkin kokoukselle yhtiöjärjestyksessä ja osakeyhtiölaissa määrätyt asiat, kuten vahvistetaan tilinpäätös sekä valitaan hallitus ja tarvittaessa tilintarkastajat. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 45)

Hallitus ja strategiset kysymykset:

Hallituksella on kaksi perustehtävää, strateginen ohjaus ja valvontatehtävät. Hallituksen tulee vähäisessä määrin katsoa peruutuspeiliin, mutta huomattavasti enemmän keskittyä seuraamaan tutkaa: onko näköpiirissä muutoksia, ja jos on merkitsevätkö ne uusia liiketoimintamahdollisuuksia vai omaan toimintaan liittyviä riskejä, joita vastaan tulee varautua? (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 53)

• Operatiiviset hommat toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle.
• Toimitusjohtajan raportti kertoo ydinasiat hallitukselle
• Startup yritys ja kriisit: tilanteita, jossa hallituksen täytyy ottaa osaa operatiivisten asioiden hoitamiseen

Hallituksen vastuu:

Osakeyhtiölaki sisältää säännökset hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan (yhtiön johdon) korvausvastuusta, kun on rikottu osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluva tehtävä voidaan siirtää yhtiökokoukselle, jolloin myös korvausvastuu siirtyy. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 73) Hallituksen tärkeimpänä vastuuna on kirjanpitolain edellyttämät asiat.

Hallituksen palkkiot:

Moni hallitusammattilainen sanoo, että hallitustyöskentelyä ei tehdä rahasta vaan aidosta halusta auttaa yritystä. Hallituksen jäsenillä on suuri vastuu yrityksen menestymisessä ja roolin eteen täytyy tehdä töitä kokousten välillä, jolloin siitä on hyvä myös palkkio maksaa. Esimies päättää yleensä alaisensa palkitsemisesta, ja sama pätee myös hallituksen palkkioihin. Hallituksen ”esimies” ovat omistajat kollektiivisesti. Näin ollen hallituksen jäsenten palkkiot päätetään yhtiökokouksissa. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 77)

Melko yleinen nyrkkisääntä on se, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio on yhtä suuri kuin toimitusjohtajan kuukausipalkka ilman muuttuvia lisiä. (Erma, Rasila, Virtanen, 2019, s. 77) Hallitustyöskentelijän työaikaa vuodesta menee noin kuukausi yhden yhtiön hallituksen asioiden hoitamiseen. Tämän on oltava tehokasta työaikaa. Hallitus voi sopia, että maksetaanko palkka osakepalkkioina vai osakeoptioina.