Tampere
26 May, Sunday
24° C

Proakatemian esseepankki

Yritysmyynti pähkinänkuoressa



Kirjoittanut: Juho-Petteri Urhemaa - tiimistä Revena.

Esseen tyyppi: Akateeminen essee / 3 esseepistettä.
Esseen arvioitu lukuaika on 7 minuuttia.

 

Johdanto 

Yrityksen myynti on asia josta harvemmin aloittelevalla pienyrittäjällä on tietoa. Pohdimme ja tuomme esseessämme esille perusasioita liittyen yrityksen liiketoiminnan- tai osakkeiden myymiseen ja kauppahinnan laskemiseen. Lähteinä on käytetty useita ajankohtaisia asiantuntijoiden artikkeleita, mielipidekirjoituksia sekä kandidaatin työtä pk-yrityksen arvonmäärityksestä. Lisäksi olemme konsultoineet ammatikseen yritysmyyntejä tekevää henkilöä. Henkilö haluaa pysyä anonyyminä. Esseen ovat kirjoittaneet Juho Urhemaa, Tatu Arminen ja Jarkko Suojanen. 

 

Yritysmyynnin prosessista 

Yrityksen myymiseen liittyy monia asioita ja se voi olla vuosien prosessi. Yrityksen myyntihintaan vaikuttaa esimerkiksi se, onko yrityksen toiminta suoraan riippuvainen itse yrittäjästä. Suomalaisten pienyritysten haaste on usein, että toiminta pyörii yrittäjän kasvojen ja oman palveluasenteen mukaan. Täten yrityksen myyminen voi olla vaikeaa. Myyntihintaan vaikuttaa myös, kuinka yrityksellä on taloudellisesti mennyt; liikevaihto, tulos jne. Lisäksi osakkeiden arvo ja tunnusluvut ovat merkittävässä roolissa. (Yrityksen myyminen, n.d.) 

Yrityksen myynnissä on kaksi vaihtoehtoa, liiketoimintakauppa (=substanssikauppa) tai osakkeiden myynti (=omistuskauppa). Liiketoimintakaupassa voidaan myydä koko liiketoiminta, liiketoiminnan ala tai prosessi, myymättä koko yritystä. Tässä vaihtoehdossa velat ja vastuut jäävät myyjäyritykselle. Liiketoimintakaupassa oleellista on myös määrittää asiakkaiden- ja yhtiön omaisuuden arvo sekä muut liiketoimintakauppaan vaikuttavat tuotteet, palvelut tai tavarat.  

Osakekaupassa, eli omistuskaupassa myynnin kohteena on yleensä enemmistö osakkeista tai koko osakekanta. (Karsio, Koila, Vartiainen & Äärilä 2012, 16) Osakkeiden myynnissä ostaja ostaa yksityiseltä henkilöltä osakkeita ja näin ollen sekä yrityksen velat että vastuut siirtyvät ostajalle. Missä yrityksen velat ja vastuut siirtyvät ostajalle, riippuu yhtiön säännöistä sekä osakkeiden määrästä. Liiketoimintakaupassa myyntihinta maksetaan myyjäyritykselle, ja osakekaupassa luonnolliselle henkilölle. Yritystä myydessäsi kannattaa miettiä haluatko myydä liiketoiminnan vai osuutesi liiketoimintaa harjoittavasta yhtiöstä. (Bisnes.fi n.d) 

 

Yrityksen arvon määrityksestä 

Arvo voidaan määrittää yrityskaupoissa kahdella eri tavalla. (Yrityksen myyminen, n.d.) 

Arvo voidaan määrittää joko yrityksen tuottoarvolla tai yrityksen velattoman osuuden arvolla eli substanssiarvolla. Yrityksen kauppahinta perustuu kuitenkin ostajan ja myyjän keskinäiseen sopimukseen ostohetkellä, joten nämä arvot ovat vain mittareita, joilla myyntihintaa voidaan laskea. (Yrityksen myyminen, n.d.) 

Käytetään esimerkkiä. Yrityksellä on omistuksessaan miljoonan euron edestä tavaroita, mutta velkaa on 200 t euroa. Täten yrityksen velaton myyntihinta olisi laskennallisesti 800 t euroa. 800 t euroa on vain nimellinen lunastusarvohinta tavaroille. Laadukkaalla pk-yrityksellä on aina kuitenkin luotuna strategia seuraavalle 3–5 vuodelle valmiiksi, jota voidaan hyödyntää yrityksen tuottoarvon laskemisessa. Laskennallisen ennustuksen ja strategian avulla voidaan määrittää yrityksen tuottoarvo ja myyntihinta.  

Myyntiarvoon vaikuttaa todellisuudessa jokainen yrityksen tekemä asia sekä ostos. Tuottoarvion määrittely on kuitenkin vaikeaa, koska varsinaisesti ei voi olettaa mitään seuraavilta vuosilta. Kuten jokainen on varmasti huomannut, voi maailmantilanne sekä yrityksen talous kääntyä päälaelleen hetkessä. 

Ostajan näkökulmasta asiaa kannattaa pohtia kahden eri kysymyksen avulla 

  • Mitä itse tekisin, jos tulisin toimitusjohtajaksi ostamaani yritykseen? 
  • Mikä tekisi yrityksestä mielestäsi arvokkaan ja mitkä ovat ne riskit, joita pitää huomioida? 

(Rautakorpi 2021) 

 

Yrityskauppaan vaikuttavia tekijöitä 

Strategia 

Yritystä perustaessa ei ole useinkaan tarkkaa tietoa miltä arki näyttää 10 vuoden päästä. Alun kipuiluun menee oma aikansa ja resurssit saattavat olla tiukoilla. On kuitenkin hyvä lähteä rakentamaan monille mahdollisuuksille pohjaa heti alusta alkaen. Yhdeksi strategiseksi osaksi suosittelemme järjestelmällisen arvon luontia yritykselle. Brändi, asiakkaat, data, vastuullisuus, investoinnit, yhteistyöverkostot yms. ovat esimerkkejä yrityksen hintaan vaikuttavista tekijöistä. Näistä huolehtiminen on järkevää kasvavalle yritykselle arjessa sekä yrityskauppojen- että kannattavan liiketoiminnan näkökulmasta. 

Yrityskaupat eivät tunnu varmasti ajankohtaiselta yritystä perustaessa, mutta vähäinenkin suunnitelmallisuus sen eteen alusta asti antaa paremmat mahdollisuudet myydä yritys onnistuneesti sopivan ajankohdan koittaessa. Yrityksen ostamiseen vaikuttavat karkeasti kaksi asiaa: historia ja tulevaisuus.  

Yrityskauppojen määrä Suomessa 

“Kauppojen kokonaismäärä on alhaisin sitten vuoden 2015, jolloin tehtiin 516 yrityskauppaa. Suomessa vuonna 2020 myytyjen yritysten liikevaihto oli 17,6 miljardia ja vuonna 2019 tämä luku oli huikeat 97,9 miljardia. Tässä on huomioituna kaupat, jossa liikevaihto on vähintään 0,5 miljoonaa euroa.” (Tamminen 2021) 

Laskennallinen arvo 

Ohessa esittelemme kolme erilaista yrityksen arvon laskutapaa. Käytännössä yrityksen arvo realisoituu vasta ostohetkellä, mutta sen arvoa voidaan arvioida ja ennustaa monin tavoin.  

 

 

Laskukaava 1. Pääoman tuottovaatimuksen laskentakaavio. (Tihverainen 2021) 

E = omapääoma 

D = vieraspääoma 

V = omapääoma + vieraspääoma 

Re = omanpääoman kustannus 

Rd = vieraanpääoman kustannus 

Tc = tuloveroasteikko, 20 % 

 

 

Laskukaavat 2. ja 3. yrityksen simppeliin arvonmääritykseen (Heikkilä 2019)  

 

Laskukaavan avulla Revenan arvonmääritys: 

Revenan taseen loppusumma vuonna 2021 oli n. 60 t euroa ja velat n. 30 t euroa. 

Substanssiarvo = 60 – 30 = 30 t euroa. 

Tuottoarvomenetelmässä lasketaan keskiarvot tuloksista. Revenalla tilikausia on vain 2 ja tulokset ovat 28 t ja 35 t, keskiarvo lasketaan näistä eli 28 + 35 = 63/2 = 31,5 t euroa. Tämä jaetaan tuottovaatimuksella 15 %, jolloin saadaan Revenan tuottoarvoksi 31,5/0,15 % = 210 t euroa. 

Käypä arvo on substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvo eli 30 + 210 / 2 = 120 t euroa. 

Työntekijät 

Työsopimuslaki määrittelee velvoitteita ja ehtoja työntekijöistä, kun suoritetaan yrityksen liiketoimintakauppaa tai osakekannan myyntiä. Osakekannan myynti on tässä tapauksessa yksinkertaisempi. Yrityksellä vaihtuu vain omistaja, joka ei vaikuta yrityksen nykyisiin työntekijöihin tai niiden kanssa solmittuihin sopimuksiin. Osakekannan ostaja sitoutuu jatkamaan ja kantamaan vastuut yrityksen nimissä solmittuihin sopimuksiin. (Numminen n.d.) 

  Liiketoimintakaupassa laki astuu vahvasti peliin määrittelemään kaupan ehtoja. Lain pohjalla on idea turvata yksittäistä työntekijää, jolla on suhteessa yritykseen heikompi asema. Liiketoimintakauppaa tehdessä henkilöstö on osa kaupankohdetta eikä sitä voida rajata pois. Liiketoiminnan ostaja velvoitetaan siirtämään vanhat työsuhteet osana liiketoimintakauppaa. Työntekijät siirtyvät siis vanhoina työntekijöinä. Työehtoja ei saa liikkeenluovutuksen hetkellä heikentää. Palkka tulee olla sama tai suurempi, sekä edut tulee säilyttää. Mikäli uuden omistajan puolelta ei pystytä tarjoamaan joitakin etuja, on menetys korvatta vaihtoehtoisella tavalla. Liikkeenluovutuksen jälkeen työntekijöillä ei ole enää erityistä suojaa. Tällä pyritään mahdollistamaan yrityksen sopeutuminen muuttuviin tilanteisiin, joka saattaa seurata uusista muutoksista. Työntekijöitä saa sanoa tämän jälkeen irti, toki edelleen lain asettamien raamien pohjalta. (Numminen n.d.) 

Asiakkaat 

Asiakkaat ovat oleellinen osa liiketoimintaa. Sitä myytäessä täytyisi olla käsitys asiakkaista ja niiden suhteista yritykseen. Asiakkuudet ovat luonnollisesti arvokkaampia kuin yksittäiset asiakkaat. Jotta asiakkaiden arvoa voidaan arvioida konkreettisesti, täytyy ymmärtää tarkkaan liiketoiminta-alue ja käytänteet, jolla myytävä yritys toimii. Pienen yrityksen kohdalla kauppasummaa alentava tekijä voi olla asiakkaiden kiinteä henkilöityminen yrittäjään. Täten asiakkaiden kiintymys ei ole pelkästään yritystä kohtaan vaan sitä pyörittävään henkilöön. Yrittäjän poistuessa toiminnasta asiakassuhde kokee kolauksen. Tämä voi johtaa asiakassuhteiden heikkenemiseen tai jopa päättymiseen.  

Asiakkaista on myös syytä kerätä dataa, jotta yritystä myytäessä uusi omistaja saa kattavan kuvan asiakaskunnastaan. Uuden omistajan on helpompi lähteä huolehtimaan asiakassuhteita ja hankkimaan vanhojen asiakkaiden luottamusta, kun häneltä löytyy tietoa asiakkaista ja niiden ostokäyttäytymistä on dokumentoituna. Karkeasti ottaen asiakasarvosta maksetaan 5–12 kertainen määrä liiketoimintakauppaa tehdessä. Toimialalla on suuri merkitys asiakasarvon kertoimiin. Urhemaa on keskustellut asiasta myynnin ja markkinoinnin ammattilaisen kanssa, joka uskoo asiakkaiden arvon määrittyvän näin palvelualoilla Suomessa. 

Data 

Dataa povataan uudeksi öljyksi, mutta sen arvokkuutta laiminlyödään yrityskauppojen yhteydessä. Ongelmana on, ettei datalle ole yhtenäistä mittaria, joka voisi kasvattaa kauppasummaa potentiaalinsa verran muiden tunnuslukujen ohessa. Datan keräämistä laiminlyödään liikaa käytettävissä olevien resurssien nähden. Informaation määrä on suurta ja nykyteknologia mahdollistaa tarkan tiedon keräämisen. Kerätty tieto antaa vankkaa tukea päätöksenteolle. Tällä pystytään pienentämään riskejä ja kasvattamaan tehokkuutta. Tietojohtaminen on osa nykypäivää ja erityisesti tulevaisuutta. Mikäli myytävä yritys on kerännyt dataa järjestelmällisesti, antaa se ostajalle kokonaisvaltaisemman kauppakohteesta. Ostaja pääsee saman tien käsiksi paremmin yrityksen tilanteeseen, eikä kaupanyhteydessä hiljaista tai tiedostamatonta tietoa pääse valumaan hukkaan. Tulevaisuudessa datan määrä ja laatu osana liiketoimintakauppaa tulee varmasti korostumaan. (Pietarila 2020)
 

Yritysmyynnin verotus 

Yrityskauppoja tehdessä syntyy vero seuraamuksia. Rooli yrityskaupassa (ostaja tai myyjä) ja liiketoimintakaupan muoto (substanssi- tai osakekauppa) tuo jokainen osakseen erilaisen verotuskäytännön. Substanssikauppa kohdistuu yhtiöön ja osakekauppa luonnolliseen henkilöön.  Tässä listaamme peruspiirteet. 

Osakekauppa 

Myyjän verotus: 

Myyjän saamaa tuottoa verotetaan pääomatuloverotuksen mukaan. Tällä hetkellä se tarkoittaa 30 000 € saakka 30 % veroa ja yli 30 000 € menevästä osasta 34 % veroa. (Vero n.d.) Pääomatuloveron ideana on verottaa vain nettovoittoa, sen takia pelkkä saatu rahamäärä myydyistä osakkeista ei ole sama kuin verotettava osuus. Nettovoitto voidaan laskea kahdella eri tavalla. Myyntihinnan ja ostohinnan välinen erotus sekä lisäksi vähennyksiä voidaan tässä laskutavassa tehdä lisäksi myös voiton hankkimisesta aiheutuneista kuluista. Mikäli näiden vähennyksien jälkeen luku on negatiivinen ei luonnollisesti synny verotettavaa tuloa. Hankintameno-olettama on toinen vaihtoehto laskennalliseen nettovoittoon. Tämä laskutapa johtaa aina positiiviseen lopputulemaan omaa eri ehdot täyttyessä hieman eri laskukaavan. Laskutapa valitaan verotettavan edun mukaisesti. (Vero.fi n.d) 

 

Ostajan verotus: 

Osakkeiden ostajaa ei veroteta osakkeiden ostamisesta, sillä se ei toimena, sillä hetkellä tuota verotettavaa tuloa. Mahdollinen voitto ja sen mukana tuleva vero tulee vasta, kun ostetut osakkeet myydään. Tämän verotus tapahtuu ylemmän kappaleen mukaan. Osakkeista saatuja osinkoja verotetaan pääomatuloveron mukaan. 

Susbtanssikauppa 

Myyjän verotus: 

Myyjällä tarkoitetaan tässä esimerkissä yhtiötä, joka myy liiketoimintaansa. Yhtiöön kohdistuu täten liiketoimintakaupan tuomat veroseuraamukset eivätkä kehenkään yksityiseen henkilöön. Kauppahinta liiketoiminnasta ei ole tässäkään esimerkissä lopullinen verotettava osuus. Liiketoimintakaupassa voidaan hyödyntää todellista hankintamenoa, jonka jälkeen saadaan verotettava osuus. Tässä tapauksessa hankintameno-olettamaa ei voida hyödyntää, koska kyseessä on yhtiö. 

Ostajan verotus: 

Kun ajatellaan yritysmyynnin verotusta ostajan näkökulmasta, saattaa ostaja pitää liiketoimintakauppaa mielekkäämpänä. (Liimatainen & Lähteenmaa 2020, 316) Tämä siitä syystä, että liiketoimintakaupan luovutushinnasta huomattavan osuuden voi vähentää verotuksessa poistoina, kun taas osakekaupassa mahdollisia vähennyksiä voi tehdä vasta kun osakkeet myydään taas eteenpäin. (Liimatainen & Lähteenmaa 2020, 316) 

 

Huomioita kauppamuodoista 

Liiketoimintakaupassa myyntisumma lisää yrityksen tilikaudentulosta ostosumman verran. Liiketoiminta kauppa on arvolisäverotonta myyntiä yritykselle. Tulosta verotetaan perinteisen tuloveroprosentin mukaan, joka on 20 % Suomessa. Liiketoimintakaupan verotus voi olla myös kahdenkertaista, sillä omistajan nostaessa myynnistä seuranneita voittoja omaan henkilökohtaiseen käyttöönsä, joutuu hän maksamaan lisää veroa. (Ossa 2020, 383) Tästä syystä myyjä suosii yleensä mielumin osakekauppaa, jossa myynnistä maksetaan vain luovutusvoittovero. (Ossa 2020, 383) 

 

Yritysmyynnin hyödyt 

Yritysmyynnin tavoitteena on tienata rahaa tai saada uusi yrittäjä jatkamaan toimintaa. Liiketoiminnan myydessäsi myyt aikaisemmin mainitut asiat (asiakkaat, datan, omaisuuden jne.). Osakemyynnissä myyt yrityksen osakkeet tai osan niistä. Molemmissa kaupoissa hintaan vaikuttaa yrityksen laskennallinen arvo ja muut ennusteet. Hyvä on huomioida, että kaikkea ei voida mitata rahassa tai luvuissa esimerkiksi brändin tai trendien arvoa. 

Yrityskauppoihin kuuluu usein kilpailukielto, jotta ostajaa ei voida suoraan syrjäyttää asiakasmarkkinoilta. Liiketoimintakauppa on hyvä siinä määrin, että oma yrityksesi voi vielä jatkaa toimintaansa. Osakkeiden myynnissä äänivaltasi vähenee tai loppuu myytyjen osakemäärien perusteella. Yritys voi määrittää millä osakemäärällä on valtaa yrityksen yhtiökokouksissa. 

 

 

Lähteet:  

Heikkilä T, 2019, Miten verottaja laskee yrityksesi arvon, luettu 25.10.2021, https://www.sijoittaja.fi/48359/verottaja-laskee-yrityksesi-arvon/, 

Numminen T. n.d., onko työntekijä turvassa yrityskaupassa, luettu 21.10.2021, https://www.erto.fi/palvelut/tyo-ja-elama/toissa/3545-onko-tyoentekijae-turvassa-yrityskaupassa, 

Tamminen M, 2021, Yrityskaupat vähenivät selvästi…, luettu 25.10.2021, https://www-talouselama-fi.libproxy.tuni.fi/uutiset/yrityskaupat-vahenivat-selvasti-koronavuonna-mutta-sokka-voi-pian-irrota-kriisi-johtanee-lahikuukausina-myos-pakon-sanelemiin-yritysjarjestelyihin-sanovat-asiantuntijat/a829f62e-dfcd-47a5-87aa-4973289a1266, 

Tihveräinen M. 2021, Company valuation of finnish sme company, https://digikogu.taltech.ee/en/Download/d7591243-27bb-44c3-b4b6-0e3d31afdc53, luettu 25.10.2021 

Yrityksen myynti – Näin yrityskaupat etenevät, n.d, luettu 24.10.2021, https://bisnes.fi/yrityksen-myynti/ 

Yrityksen myyminen, n.d., luettu 21.10.2021, https://www.op.fi/yritykset/asiakkuus/yrityskauppa/yrityksen-myyminen, 

Vero, n.d., luettu 25.10.2021 https://www.vero.fi/henkiloasiakkaat/omaisuus/sijoitukset/osakkeiden_myynt/, 

Karsio, T., Koila, T., Vartiainen, S. & Äärilä, L. (2012). Yritystoiminnan uudelleenjärjestely 

(3. uud. p. Uud. 3. p.). KHT-media, luettu 16.1.2022 

Ossa, J. (2020). Yritystoiminnan verotus (3., uudistettu painos.). Kauppakamari, luettu 21.1.2022 

Liimatainen, A. & Lähteenmaa, L. (2020). Kasvuun yritysostolla: Onnistu yrityskaupassa. Alma Talent Oy, luettu 16.1.2022 

Kommentoi