Tampere
24 May, Friday
24° C

Proakatemian esseepankki

Osuuskunnan projektin osakeyhtiöittäminen



Kirjoittanut: Kasper Sinkkonen - tiimistä Roima.

Esseen tyyppi: Akateeminen essee / 3 esseepistettä.
Esseen arvioitu lukuaika on 6 minuuttia.

Esseen on kirjoittanut Kasper Sinkkonen ja Sofia Putkonen

 

Johdanto 

Nyt kun meillä Roimassakin on muutamia pidempiaikaisia projekteja, jotka suunnittelevat projektin osakeyhtiöittämistä, niin päätimme kirjoittaa hieman siitä mitä se tarkoittaa ja miten se toteutetaan. Jokaisen projektin kohdalla tilanne on todennäköisesti erilainen, riippuen esimerkiksi minkälaisesta liiketoiminnasta on kyse. Tekstissä on myös case esimerkki koskien PT:n osakeyhtiöittämistä. Variaatioita on monia, miten projekti voidaan osakeyhtiöittää, ja mikä on kellekin järkevintä. Käymme läpi yleisimmät tavat, sekä mietimme miten PT:n kohdalla olisi järkevintä toimia. PT on Kasperin projekti ja käytämme lyhennettä PT, ettei jokainen projektiin liittyvä essee pomppaa hakukoneoptimoinnin takia Googlen etusivulle.  

Proakatemian tiimiyritykset ovat yhtiömuodoltaan osuuskuntia. Yksittäiset projektit eivät ole omia yrityksiä, vaan ovat osa osuuskunnan toimintaa. Joillakin vakiintuneilla projekteilla voi kuitenkin olla oma aputoiminimi, jolloin kirjanpidollisesti on mahdollista saada tarkempia erittelyjä.  Mielestämme on kuitenkin järkevää osakeyhtiöittää projektit, joilla tulevaisuuden näkymät ovat kannattavia ja jatkuvia. Osakeyhtiöittämiseen liittyy paljon riskejä, mutta myös paljon höytyjä. Osuuskunnan alla toimiminen on järkevää, kun halutaan testata jotakin liiketoimintaa, eikä olla vielä täysin varmoja jatkuuko toiminta pitkällä aikavälillä. Kun toiminta alkaa kasvaa, niin osuuskunnan alla toimiminen muuttuu monesti monimutkaisesti, sillä on vaikeaa seurata talouden näkökulmasta sitä, mitkä kulut ja tulot ovat miltäkin projektilta. Kun toiminta on tarpeeksi isoa ja kannattavaa, on silloin aika irrottautua osuuskunnasta ja perustaa oma yritys tälle projektille. Yksi hyvä vaihtoehto on osakeyhtiö, joka onkin Suomessa käytetyin yhtiömuoto (OP.fi. N.d).  

 

Liiketoimintakauppa 

Kun kyse on jo olemassa olevasta liiketoiminnasta joka pitäisi osakeyhtiöittää, sille yksi vaihtoehto on liiketoimintakaupan tekeminen. Liiketoimintakauppa tarkoittaa joko koko liiketoiminnan tai osan liiketoiminnan myymistä. Liiketoimintakaupassa ostetaan tietty osa yrityksestä, jolloin se on myös ostajalle turvallisin vaihtoehto, jos myyjä ei ole entuudestaan tuttu. (Suomen yrityskaupat. N.d.) Proakatemialla tämä kuitenkin tarkoittaa sitä, että uusi osakeyhtiö perustetaan, joka ostaa osuuskunnalta osan liiketoiminnasta, esimerkiksi PT:n. Normaalisti liiketoimintakauppa saattaa sisältää esimerkiksi tavaroita, kalustoa, henkilökuntaa, nettisivuja tai asiakasrekisterin. Liiketoimintakaupassa myyjäyrityksen varat ja velat eivät siirry uudelle yhtiölle, niin kuin osakekaupassa. (Suomen yrityskaupat.) Liiketoimintakaupassa myyjäyritys joutuu maksamaan normaalin yhteisöverokannan mukaisen 20% veron, mutta sillä on mahdollisuus vähentää poistamaton hankintameno kauppahinnasta, jolloin näiden erotus on verotettava tulo. Osakeyhtiön osakkeenomistajien näkökulmasta liiketoimintakaupassa maksetaan ikään kuin kahteen kertaan veroa. Veroa maksetaan tulosta, joka syntyy yrityskaupassa, sekä siitä, jos osakkeenomistaja haluaa nostaa saatuja tuloja itselleen palkan tai osinkojen muodossa. (OP.fi, N.d.) Toisaalta tällä tavalla osakeyhtiössä aina toimitaan. Jokaisen tilikauden tuloksesta maksetaan 20 prosentin vero, jonka jälkeen esimerkiksi osinkojen tai palkan noston yhteydessä maksetaan vero toistamiseen.  

 

Proakatemian tiimiyrittäjien kohdalla liiketoimintakauppa ei kuitenkaan ole välttämättä se paras tapa. Jos kyseessä on tilanne, missä tiimiyrittäjä haluaa osakeyhtiöittää oman toimintansa, on silloin todennäköisesti järkevää vain ostaa osuuskunnalta tämän kyseisen projektin omaisuus. Proakatemialla se tarkoittaa monesti jotakin materiaaleja tai kalustoa. Esimerkiksi PT:n kohdalla, kun pari vuotta sitten ostettiin valmistuvilta opiskelijoilta PT:n, niin ostimme käytännössä kaluston, sekä asiakasrekisterin. Kaikki muu, esimerkiksi nettisivut, brändi ja somekanavat olivat silloin arvoltaan olemattomat. Liiketoimintakauppoja on Proakatemialla kuitenkin tehty hieman erilaisissa projekteissa ja etenkin jos toinen tiimiyritys on ostanut toiselta tiimiyritykseltä jotkin liiketoimintaa. Sofia on tällä hetkellä tekemässä liiketoimintakauppaa toisen tiimiläisen kanssa, ja he ostavat jo muutaman vuoden voimassa ollutta liiketoimintaa osakeyhtiöltä. Osakeyhtiön omistajat halusivat säilyttää yrityksen ja osakkeet, sillä heillä oli firmalle ostettuja sijoituksia. Esimerkiksi tällaisissa tilanteissa liiketoimintakauppa on järkevä ratkaisu, sillä osakekauppaan verrattuna Sofia ja Helmi pääsivät halvemmalla. Myös ostajalle tämä oli kynnyskysymys juurikin näiden sijoitusten takia.  

 

 

Osuuskunnan jakautuminen 

Tässä kappaleessa käsittelemme hieman erikoisempaa ratkaisua, josta emme ainakaan aiemmin olleet edes kuulleet. Kyseessä on osuuskunnan jakautuminen. Osuuskunnan jakautuminen saatetaan kokea tarpeelliseksi esimerkiksi tilanteissa, joissa osuuskunta toimii kahdella toimialalla ja näin ollen toisen toimialan irrottaminen kantaosuuskunnasta parantaisi tämän toimialan tulosta (Minilex, N.d). Tämä olisi voinut olla ainakin PT:ssä järkevää, jos tällaisesta järjestelystä olisi ollut tieto hieman aikasemmin. Osuuskunnan jakautuminen voidaan tehdä joko kokonaan tai osittain, mutta Proakatemian tiimiyrityksillä todennäköisin vaihtoehto olisi osittainen jakautuminen. Osittaisjakautumisessa vain osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle osuuskunnalle. (Minilex, N.d.) Proakatemian tiimeissä tämä tarkoittaisi todennäköisesti sitä, että tietyn projektin varat ja velat siirtyvät uuteen osuuskuntaan. 

Osuuskunnan jakautumisessa jakautuvan osuuskunnan jäsenet saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia. Jakautuvan osuuskunnan jäsenillä on mahdollisuus vastustaa jakautumista ja vaatia omien osuuksiensa lunastamista ja tällöin vastaanottavan osuuskunnan tulisi ostaa kyseinen jäsen pois. (Minilex, N.d.) Osuuskunta voi jakautua joko voimassa olevaan osuuskuntaan tai sitä varten voidaan perustaa uusi. Tiimiyritysten kohdalla osuuskunnan jakautuminen voisi olla hyvä vaihtoehto, jos liiketoimintaa on jo sen verran että se olisi hyvä eritellä omasta tiimiyrityksestä, mutta sen sijaan jatkuvuus sekä tulevaisuuden näkymät ovat vielä epäselkeitä. Osuuskunnan jakautumisessa on mielestämme isoin hyöty se, että etenkin jos projektilla on paljon materiaaleja tai kalustoa, niin niitä ei tarvitse sulautumisessa uuteen yhtiöön ostaa uudelleen, vaan ne siirtyvät suoraan uuteen yhtiöön. 

Kun jakautuminen uuteen osuuskuntaan on tapahtunut, voi osakkaat halutessaan tämän uuden yhtiön muuttaa osakeyhtiöksi. Tätä ei välttämättä kannata tehdä heti, vaan mielestämme hyvä vaihtoehto on tehdä ainakin yksi tilikausi tällä uudella osuuskunnalla. Tällöin uudella osuuskunnalla joka käsittää pelkästään yhden toimialan ja projektin, on vuoden ajalta omat luvut, jotka saattavat helpottaa esimerkiksi lainan saantia pankilta mikäli sellaiseen on tarvetta.  

 

Osuuskunnan osakeyhtiöittäminen 

Tämä on Proakatemiallakin moneen kertaan nähty tapa, jolla tietty projekti voi hyödyntää olemassa olevaa osuuskuntaa osakeyhtiöittämisessä. Yhtiömuodon vaihto osuuskunnasta osakeyhtiöksi on ollut monen tiimiyrityksen kohtalo, kun opiskelijat valmistuvat Proakatemialta. Kun osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi, silloin osuuskunnan jäsenet ja muut osuuksien omistajat saavat vastikkeena uudesta yhtiöstä kaikki osakkeet (PRH, N.d). Edellisillä tiimiyrityksillä usein on ollut tapana, että jokin tietty projekti jatkaa olemassa olevalla yrityksellä, jolloin kaikki muut, paitsi jatkavan projektin henkilöt lähtevät osuuskunnasta ennen yhtiömuodon vaihdosta. Tällöin tulevan uuden osakeyhtiön omistaa vain ne henkilöt, jotka kuuluvat projektiin ja jatkavat sitä omana yrityksenä. 

Monesti tämä aihe on tiimiyrityksissä käsiteltävänä viimeisellä vuodella, kun valmistuminen lähestyy. On hyvä miettiä tarkkaan, mikä nykyisen osuuskunnan kohtalo tulee olemaan. Joillakin tiimeillä päätös on ollut selvä, että mikä projekti saa jatkaa osuuskunnan y-tunnuksella, toisilla päätös voi taas olla hankalampi, jos osuuskunnassa on muutamiakin hyviä vaihtoehtoja. Siinä tilanteessa mielestämme kannattaa miettiä, mikä projekti oikeasti hyötyy eniten osuuskunnan jatkamisesta. Nyt puhumme kuitenkin siitä, että milloin hyödytään eniten jos ajatellaan osakeyhtiöittämistä. Siihen saattaa vaikuttaa esimerkiksi tehdyt investoinnit sekä talousluvut. Mikäli jollakin projektilla on jo paljon kalustoa ostettuna, saattaa tällöin olla helppo ratkaisu jatkaa osuuskuntaa valmistumisen jälkeen, sillä silloin ei tarvitse miettiä kalustojen ostoa yhtiöltä toiselle. Mikäli liiketoimintaan täytyy ottaa ulkoista pääomaa kuten lainaa, on todennäköisempää saada se yritykselle, jolla on toimintaa jo kolmen vuoden ajalta kuin juuri perustetulle yhtiölle.  

 

PT:n osakeyhtiöittäminen 

Tarkoitus olisi perustaa PT:n toiminnalle uusi osakeyhtiö ja jatkaa toimintaa sen alla. Tällä hetkellä toiminta on Roiman alla eikä sieltä periaatteessa ole pakottavaa tarvetta irtautua, mutta tämä on todettu järkevimmäksi vaihtoehdoksi. PT:llä on tällä hetkellä Roiman alla kuluissa paljon kalustoa, kuten pakettiauto, teollisuusimurit, aggregaatti ja kaikki muut pienet tarvikkeet joita käytämme liiketoiminnassamme. Osakeyhtiöittämisessä ei tässä tilanteessa ole oikeastaan mitään sen erikoisempaa. Ennen papereiden lähetystä täytyy poistaa käytöstä PT:n aputoiminimi, joka on rekisteröity Roimalle. Tämän jälkeen paperit PRH:lle, jonka jälkeen yritys on pystyssä. Kaluston siirto on todennäköisesti hankalin asia, sillä meidän kalustomme arvon määritys on melko vaikeaa.  

Oikeastaan pakettiauto on ainut pakollinen, joka täytyy saada siirrettyä uudelle yhtiölle, sillä silloin kaikki auton kulut kuten tankkaus, huollot ja korjaukset voidaan laittaa yrityksen kirjanpitoon. Kyseessä on lähes 20 vuotta vanha pakettiauto, kaksi kappaletta teollisuusimureita, sekä aggregaatti. Toisin sanoen jokainen näistä on sellainen, joissa ei ole takuuta voimassa ja voi mennä rikki hetkenä minä hyvänsä. Hankalaa on siis määrittää näille sellainen arvo, joka on oikein myös kirjanpidollisesti. Mahdollisimman pienellä summalla tietenkin olisi hyvä päästä, sillä nämä ovat jo kertaalleen maksettuja ja täytyy vain löytää keino, jolla siirtää kalusto yhtiöltä toiselle.  

 

Toimintaa PT:llä on ollut nyt jo kolmena sesonkina ja se on järkevää jo osakeyhtiöittää, sillä se on jopa halvempaa kuin olla Roimassa. Omat kulut ovat kuitenkin melko pienet ja toiminta on tuloksellista. Myös oma osakeyhtiö helpottaa talouden tarkempaa seuraamista, sillä oma kirjanpito selkeyttäisi sitä huomattavasti. Myös toiminnan kasvaminen ja tulevaisuuden visiot ovat sellaiset, että todennäköisesti siihen ei pysty ilman että esimerkiksi myy tiettyjä osuuksia yhtiöstä, jolloin vastuuta jaetaan.  

 

Olemme myös keskustelleet siitä, kannattaisiko PT:n ottaa Roiman Y-tunnus, kun valmistumme. Se olisi kyllä helppoa juuri näiden kalustojen takia, kun ei tarvitsisi siirrellä niitä yrityksestä toiseen. Toisaalta jos kaluston siirrot saadaan helposti tehtyä kirjanpitäjän avustuksella, niin mielestämme parempi vaihtoehto on osakeyhtiöittää toiminta mahdollisimman pian. Silloin pystyy vielä kyselemään neuvoa muilta opiskelijoilta, jotka ovat tehneet samoin eikä tarvitse välttämättä itsekseen pohdiskella, miten asiat tulisi hoitaa. 

 

Pohdinta 

Tätä esseetä kirjoittaessa tuli paljon oppia ja ymmärrystä siitä, millä kaikilla mahdollisilla tavoilla osakeyhtiöittäminen voi tapahtua. Monesti nämä aiheet ovat sellaisia, että vain lakikirjasta löytyy oikeat vastaukset kysymyksiin, jos löytyy. Aihetta hankaloittaa monesti vielä se, että olemme osa osuuskuntaa, sillä ne ovat harvinaisempia ja monesti näissä tilanteissa monimutkikkaampia yhtiömuotoja. Niin kuin esseestä kävi ilmi, on osakeyhtiöittämiseen monia eri tapoja tiimiyrittäjän ja tiimiyritysten kannalta. Paljon on saanut oppia myös vanhoilta Proakatemian opiskelijoilta, sillä moni on käynyt saman prosessin läpi. Jokaisen projektin kohdalla kannattaakin etsiä tietoa ja kysellä muilta neuvoja ja apuja. Oikean ratkaisun löytäminen saattaa säästää huomattavan määrän aikaa, olla selkeämpi ja samalla säästää satoja, ellei tuhansia euroja.  

 

Lähteet: 

PRH. Osuuskunnan yritysmuodon vaihtaminen osakeyhtiöksi. N.d.Viitattu: 4.12.2023 

https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/muutyritysmuodot/osuuskunta/muutokset/muuttaminenosakeyhtioksi.html 

 

Minilex. Osuuskunnan jakautuminen. N.d. Viitattu: 2.12.2023 

https://www.minilex.fi/a/osuuskunnan-jakautuminen 

 

  1. Yritysmuodot vertailussa – Miten valita yritykselle paras yhtiömuoto? N.d. Viitattu: 1.12.2023

https://www.op.fi/yritykset/asiakkuus/yrityksen-perustaminen/yritysmuodot-vertailussa 

 

  1. Osakekauppa vai liiketoimintakauppa? N.d. Viitattu: 3.12.2023

https://www.op.fi/yritykset/asiakkuus/yrityskauppa/osakekauppa-vai-liiketoimintakauppa 

 

 

Suomen yrityskaupat. Mitä eroa on liiketoimintakaupalla ja osakekaupalla? N.d. Viitattu: 3.12.2023 

https://www.yrityskaupat.net/fi/uutisia-yrityskaupoista/mita-eroa-on-liiketoimintakaupalla-ja-osakekaupalla/ 

Kommentoi